› Notowania
› 2010
- Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętym w dniu 19 maja 2010 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie uchwałą nr 17/1249/2010, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy: http://corp-gov.gpw.pl.
Spółka w roku 2010 nie stosowała następujących zasad wymienionych w w/w zbiorze:
- Zasady wymienionej w Części III pkt 6
TREŚĆ ZASADY: „6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.”
KOMENTARZ: W Radzie Nadzorczej STALPROFIL SA nie zasiadają Członkowie spełniający kryteria niezależności. Wszyscy Członkowie Rady są powiązani z głównymi akcjonariuszami Spółki. Spółka posiada 3 głównych akcjonariuszy, do których należy 77,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkami Rady Nadzorczej są osoby powiązane z tymi akcjonariuszami. Według dotychczasowej opinii Władz Spółki umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii rozwoju Spółki, która uwzględnia interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Emitent rozpocznie stosowanie tej zasady po powzięciu informacji o powołaniu Członków Rady spełniających kryteria niezależności.
- Zasady wymienionej w Części III pkt 8
TREŚĆ ZASADY: „8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).”
KOMENTARZ: W ramach Rady Nadzorczej Stalprofil SA funkcjonuje jeden komitet, jest to Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu nie jest zgodny z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r., ponieważ żaden z jego członków nie spełnia kryteriów niezależności w myśl Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Osoby zasiadające w Komitecie Audytu spełniają kryteria niezależności opisane w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
Komitet Audytu funkcjonuje w oparciu o swój Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 15 grudnia 2009 roku. Przyjęcie Regulaminu Komitetu Audytu, tworzonego m.inn. w oparciu o wspomniany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej jest pierwszym etapem implementacji zasad funkcjonowania i zadań dla komisji rewizyjnych , które zostały zawarte w tym dokumencie.
Pełna implementacja Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. może nastąpić po powzięciu informacji o powołaniu Członków Rady spełniających kryteria niezależności.
- Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Obowiązki związane z zarządzaniem ryzykiem korporacyjnym w Spółce wypełniane są przez Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników. Zarząd Spółki na bieżąco podejmuje działania zmierzające do identyfikacji oraz monitoringu obszarów działalności narażonych na ryzyko oraz zapewnienia odpowiedniej jakości zabezpieczeń, eliminujących lub ograniczających poziom ryzyka.
Mechanizmy kontroli, obejmują sposób wykonywania zadań przez pracowników Spółki, w tym w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność wykonywanych czynności z zasadami, i procedurami opracowanymi dla poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki. Mechanizmy te mają charakter kontrolny i wbudowane są zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury, jak i system informatyczny do zarządzania przedsiębiorstwem.
System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez Zarząd, Głównego Księgowego oraz pozostałych pracowników. Kontrola ma na celu zapewnienie zgodności sporządzanych sprawozdań z księgami i dokumentami oraz obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości, a także przedstawiania wyników działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki zgodnie ze stanem faktycznym. Kontrole polegają m.inn. na przeglądzie analitycznym istotnych sald, porównywanie ich do poprzednich okresów, weryfikacji kompletności i prawidłowości informacji otrzymanych z działów merytorycznych, monitorowaniu kompletności i terminowości wykonania czynności koniecznych do zamknięcia okresu sprawozdawczego.
Czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco w ramach określonych dla poszczególnych pracowników Spółki zakresów obowiązków i odpowiedzialności, na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą, poprawności wykonywanych zadań przez podległych pracowników, w szczególności ich zgodności z obowiązującym prawem i przepisami wewnętrznymi, a także w trakcie tworzenia określonych procedur i wewnętrznych aktów prawnych poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników Spółki.
Sprawozdania finansowe, w tym raporty okresowe Spółki, sporządzane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości. Zatwierdzona przez Zarząd do stosowania w Spółce dokumentacja obejmuje miedzy innymi:
- Ogólne zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych,
- Przyjęte metody ewidencji, wyceny, rozliczenia i sprawozdawczości,
- Wykaz kont księgi głównej i zasady księgowania na nich operacji gospodarczych,
- Zasady prowadzenia ksiąg pomocniczych i ich powiązania z kontami księgi głównej,
- Wykaz zbiorów stanowiących księgi rachunkowe na nośnikach elektronicznych,
- Programy komputerowe z opisem ich przeznaczenia, zasady ochrony danych oraz pozostała dokumentacja przetwarzania danych.
Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez zespół pod kierownictwem Głównego Księgowego i następnie weryfikowane przez Zarząd, który zgodnie z przepisami wewnętrznymi dokonuje jego każdorazowej akceptacji.
Ważną rolę w istniejącym w Spółce, ciągłym, wielostopniowym procesie kontroli wewnętrznej pełni Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 28 września 2009 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.
- Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
4 000 000 akcji Stalprofil S.A. serii A to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu. Strukturę posiadaczy akcji serii A na dzień 31.12.2009r. przedstawia poniższa tabela:
| Akcjonariusz | Liczba akcji serii A |
| ArcelorMittal Poland S.A. | 1 360 000 |
| MZZ Pracowników Arcelor Mittal Dąbrowa Górnicza | 1 320 000 |
| MOZ NSZZ „Solidarność” Mittal Steel Poland S.A. | 1 320 000 |
| Razem | 4 000 000 |
Stalprofil nie wyemitował innych papierów wartościowych dających specjalnych uprawnień, w tym uprawnień kontrolnych, lub podlegających ograniczeniom dotyczącym przenoszenia prawa własności.
- Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Nie istnieją jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji emitenta.
- Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie STALPROFIL SA działa zgodnie ze swoim Regulaminem, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki (stalprofil.com.pl). W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.
Do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A. należy podejmowanie uchwał w sprawie:
a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) podziału zysku lub sposobie pokrycia strat,
d) powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia,
e) zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
f) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
g) połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki,
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, gdy uzyskanie takiej opinii jest wymagane, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosowania :
a) akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na 16 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia,
b) akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, jeżeli są właścicielami tych akcji na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) i zgłosili nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych.,
c) pełnomocnicy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem uprzedniego złożenia pisemnego pełnomocnictwa lub w postaci elektronicznej na adres biuro@stalprofil.com.pl. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie pdf na adres biuro@stalprofil.com.pl. Zawiadomienie winno zawierać zapisy identyfikujące tak udzielającego pełnomocnictwo jak i pełnomocnika.
Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji uprzywilejowanych, wyemitowanych przez Spółkę przed dniem 01.01.2001, jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo pięciu głosów.
- Opis zasad zmiany statutu spółki, powoływania, odwoływania i uprawnień osób zarządzających oraz działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Spółka nie stosuje żadnych innych szczególnych zasad zmiany statutu, które odbiegałyby od zasad opisanych w kodeksie spółek handlowych. Każda zmiana statutu jest opiniowana przez Radę Nadzorczą i zatwierdzana przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków powoływanych na okres pięcioletniej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych członków Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 5/7 głosów obecnych przy obecności co najmniej sześciu członków Rady. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.
Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej 5 członków Rady, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie powołania i odwołania poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu, które podejmowane są przy obecności 6 członków Rady kwalifikowaną większością głosów (patrz powyżej).
Zarząd i Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. działają zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoimi Regulaminami, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki (www.stalprofil.com.pl).
W ramach Rady Nadzorczej Stalprofil SA funkcjonuje jeden komitet, to jest Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 13 lipca 2010 roku. Skład osobowy Komitetu Audytu przedstawia się następująco:
- Tomasz Ślęzak, Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Jacek Zub, Członek Komitetu Audytu,
- Gaetan Stiers, Członek Komitetu Audytu,
Komitet Audytu działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Regulaminu oraz zgodnie z przyjętym rocznym Harmonogramem Stałych Posiedzeń. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.
- Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
W dniu 23 czerwca 2010 roku w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. powołało na następny pięcioletni okres wspólnej kadencji, Radę Nadzorczą w niezmienionym składzie.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2010r. przedstawiał się następująco:
- Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Jacek Zub, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Marcin Gamrot, Członek Rady Nadzorczej,
- Jerzy Goinski, Członek Rady Nadzorczej,
- Jarosław Kuna, Członek Rady Nadzorczej,
- Gaetan Stiers, Członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej.
Skład Zarządu STALPROFIL S.A. w trakcie roku 2010 nie uległ zmianie i na dzień 31.12.2010r. przedstawiał się następująco:
- Jerzy Bernhard, Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
- Zdzisław Mendelak, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy,
- Henryk Orczykowski, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju,
- Sylwia Potocka-Lewicka, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy.
