Szukaj:

Mapa serwisu | English version

     STALPROFIL S.A.

     41-308 Dąbrowa Górnicza
     ul. Roździeńskiego 11a

     tel. +48 32 261 60 00
     fax +48 32 261 60 09
     e-mail: biuro@stalprofil.com.pl

§ 1.
 

1. Firma Spółki brzmi "STALPROFIL” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy "STALPROFIL” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3. Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
 

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "STALPROFIL” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.
 

§ 3.
 

1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych, zawiązywać lub przystępować do spółek bądź uczestniczyć w innych przedsięwzięciach, w tym o charakterze gospodarczym.
 

 

Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.
 

§5.
 

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,
3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,
10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt.1 do 19.

 

1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje kapitałem zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego "STALPROFIL” Sp. z o.o., w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 400.000 zł. (czterysta tysięcy złotych) zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy i rezerwowy Spółki.
2. Utworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia Spółki z o.o., o której mowa w § 2 niniejszego Statutu.
 

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 17.500.000 ( siedemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, na które składa się:
1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do nr A 4 000 000,
2) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od B 0 000 001 do nr B 5 500 000,
3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii C o numerach od C 0 000 001 do nr C 8 000 000.
2. Akcje wymienione w ust. 1 pkt. 1 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w stosunku 5:1 do akcji zwykłych.
3. Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Wszystkie akcje serii A, B i C mają takie samo prawo do dywidendy.
5. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania.
6. Akcje mogą być umarzane (umorzenie dobrowolne lub ustawowe) w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami.
7. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
 

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy.
2. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego.
3. O przeznaczeniu i użyciu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązujące przepisy.
4. Spółka tworzy w ciężar kosztów działalności fundusz świadczeń socjalnych na zasadach ustalonych obowiązującymi przepisami.
5. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Zarządu inne fundusze celowe w ciężar kosztów działalności w przypadku, gdy zobligują ją do tego obowiązujące przepisy.

Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
 

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków, powołanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej, określającą jednocześnie ilość członków Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie.
2. Członków pierwszego Zarządu powołuje uchwałą Walne Zgromadzenie na dwuletni okres wspólnej kadencji.
3. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu.
4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
 

1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki.
2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.
3. Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radą Nadzorczą.
4. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.
5. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu.
 

Do reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu upoważniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, z upoważnienia Rady Nadzorczej.
 

B. RADA NADZORCZA

§ 13.
 

1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedem) członków, powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres jednego roku.
 

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego nowo powołanej Rady Nadzorczej. W przypadku nie zwołania, w terminie jednego miesiąca, posiedzenia nowo wybranej Rady - posiedzenie zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Termin jednego miesiąca liczy się od daty powiadomienia Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
4. Przewodniczący Rady bądź jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku.
 

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu.
 

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane są:
1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady,
2) obecność na posiedzeniu co najmniej 5 (pięć) powołanych na daną kadencję członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. Uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych Członków Zarządu lub całego Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 5/7 (pięć siódmych) głosów obecnych, przy obecności przynajmniej sześciu członków Rady.
3. W granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
 

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:
1) zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
2) powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
3) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu,
4) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalania dla nich wynagrodzenia,
5) udzielania, na wniosek Zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą,
6) udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
7) dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
8) oceny bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
9) oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat,
10) składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt. 8 i 9 oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
11) żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
12) przeprowadzania rewizji majątku Spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów,
13) wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego,
14) określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - w sprawach dotyczących:
- zmiany statutu lub umowy spółki,
- podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,
- połączenia , przekształcenia , rozwiązania lub likwidacji spółki,
- zbycia akcji lub udziałów spółki,
- zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki,
15) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
16) wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
 

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do 30 czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy w miarę potrzeb,
2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.
4. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie określonej w ust. 3, pkt.2-3 powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
 

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem przypadków:
1) gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały,
2) gdy uchwała dotyczy zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniosków o charakterze porządkowym.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w przypadku określonym w § 18 ust. 5 i 6 – zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego, mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4.Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone w terminie późniejszym niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas żądanie to zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących:
- zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
- połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki,
- umorzenia akcji, chyba że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego,
- umowy o nabycie dla Spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki bądź w razie nabycia takiego mienia od spółki dominującej albo od spółki lub spółdzielni zależnej,
- emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
- wyłączenia akcjonariuszy od poboru nowych akcji,
- obniżenia kapitału zakładowego,
- zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Oprócz spraw wymienionych w § 20 ust. 1, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie strat,
4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru,
5) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy celowych nie przewidzianych prawem,
7) powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia,
8) ustalenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy, uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, w granicach od daty powzięcia tej uchwały do trzech kolejnych miesięcy, licząc od tej daty,
9) ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
10) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki,
11) użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego,
12) podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki,
13) ustanowienie pełnomocnika, w przypadku gdy Zarząd nie może działać za Spółkę.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1998 roku.
3. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
 

1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć do oceny Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz zobowiązany jest do przedstawienia opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
2. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w ust. 1, wraz z oceną wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
 

1. Przeznaczenie czystego zysku Spółki określa każdorazowo uchwała zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy, stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych,
2) pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
3) dywidendę dla akcjonariuszy.
3. Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
 

Do spraw nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.