STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
TEKST JEDNOLITY,
PRZYJĘTY UCHWAŁĄ NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA „STALPROFIL” S.A.
z dnia 4 sierpnia 2022 roku
I. Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi "STALPROFIL" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy "STALPROFIL" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3. Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 2.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "STALPROFIL” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.
§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych, zawiązywać lub przystępować do spółek bądź uczestniczyć w innych przedsięwzięciach, w tym o charakterze gospodarczym.
§ 4.
Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.
II. Przedmiot działalności Spółki
§5.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,
3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,
10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania,
16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.
20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem,
21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub,
23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn,
25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych.
31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych,
32) PKD 3900Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
33) PKD 4120Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych,
34) PKD 4211Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,
35) PKD 4212Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
36) PKD 4213Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,
37) PKD 4222Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
38) PKD 4291Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
39) PKD 4299Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
40) PKD 4311Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
41) PKD 4312Z - Przygotowanie terenu pod budowę,
42) PKD 4313Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich,
43) PKD 4321Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,
44) PKD 4322Z - Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych,
45) PKD 4329Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
46) PKD 4950A - Transport rurociągami paliw gazowych,
47) PKD 4950B - Transport rurociągowy pozostałych towarów,
48) PKD 5210A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
49) PKD 6820Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
50) PKD 7712Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
51) PKD 7732Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
52) PKD 7739Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
53) PKD 8110Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
54) PKD 8299Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 54.
III. Kapitał zakładowy
§ 6.
1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje kapitałem zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego "STALPROFIL” Sp. z o.o., w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 400.000 zł. (czterysta tysięcy złotych) zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy i rezerwowy Spółki.
2. Utworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia Spółki z o.o., o której mowa w § 2 niniejszego Statutu.
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 17.500.000 (siedemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej
10 (dziesięć) groszy każda, na które składa się:
1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do nr A 4 000 000,
2) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od B 0 000 001 do nr B 5
500 000,
3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii C o numerach od C 0 000 001 do nr C 8 000 000.
2. Akcje wymienione w ust. 1 pkt. 1 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w stosunku 5:1 do akcji zwykłych.
3. Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Wszystkie akcje serii A, B i C mają takie samo prawo do dywidendy.
5. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania.
6. Akcje mogą być umarzane (umorzenie dobrowolne lub ustawowe) w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami.
7. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
IV. Kapitały i fundusze
§ 8.
1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy
2. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego.
3. O przeznaczeniu i użyciu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązujące przepisy.
4. Spółka tworzy w ciężar kosztów działalności fundusz świadczeń socjalnych na zasadach ustalonych obowiązującymi przepisami.
5. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Zarządu inne fundusze celowe w ciężar kosztów działalności w przypadku, gdy zobligują ją do tego obowiązujące przepisy.
V. Organy Spółki
§ 9.
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 10.
1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków, powołanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej, określającą jednocześnie ilość członków Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie.
2. Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy pięcioletniej kadencji.
3. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza wskazuje w uchwale Prezesa Zarządu oraz funkcje pozostałych członków Zarządu.
4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
§ 11.
1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki.
2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.
3. Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
4. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.
5. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu.
6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
7. Wyłącza się zastosowanie art. 3801 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych. Zakres i sposób wykonywania przez Zarząd obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej zostanie wskazany w Regulaminie Zarządu zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.
§ 12.
Do reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu upoważniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, z upoważnienia Rady Nadzorczej.
B. RADA NADZORCZA
§ 13.
1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków, powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy pięcioletniej kadencji.
3. W przypadku wygaśnięcia, z jakichkolwiek przyczyn, mandatów nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może dalej funkcjonować w pomniejszonym składzie, jednakże wówczas skład Rady Nadzorczej powinien zostać uzupełniony do 7 (siedmiu) członków poprzez powołanie brakujących członków Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
§ 14.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona i odwołuje Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego
Rady.
2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego nowo powołanej Rady Nadzorczej. W przypadku niezwołania, w terminie jednego miesiąca, posiedzenia nowo wybranej Rady - posiedzenie zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Termin jednego miesiąca liczy się od daty powiadomienia Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
4. Przewodniczący Rady bądź Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku.
§ 15.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości ustalonej przez Walne
Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz uchwalonego przez siebie
Regulaminu.
§ 16.
1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu składający się z co najmniej 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
2. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki.
3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
4. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
§ 17.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane są:
1) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady,
2) obecność na posiedzeniu co najmniej 5 (pięć) powołanych na daną kadencję członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. Uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych Członków Zarządu lub całego Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 5/7 (pięć siódmych) głosów obecnych, przy obecności przynajmniej sześciu członków Rady.
3. W granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych w trybie opisanym w §17 ust. 3 niezbędne jest powiadomienie o treści projektów uchwał wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz spełnienie wymogów kworum, o których mowa w niniejszym paragrafie.
§ 18.
Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:
1) zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
2) zatwierdzania na wniosek Zarządu planów finansowych Spółki,
3) powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
4) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu,
5) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalania dla nich wynagrodzenia,
6) udzielania, na wniosek Zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą,
7) udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
8) dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
9) oceny sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
10) oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat,
11) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego elementy wymagane odpowiednimi regulacjami (m.in. wyniki oceny, o których mowa w pkt 9 i 10) oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
12) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
13) podjęcia decyzji w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
14) żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień,
15) przeprowadzania rewizji majątku Spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów,
16) wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego,
17) określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - w sprawach dotyczących:
- zmiany statutu lub umowy spółki,
- podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,
- połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki,
- zbycia akcji lub udziałów spółki,
- zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki,
18) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
19) wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
20) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w przepisach ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do 30 czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy w miarę potrzeb,
2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.
4. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie określonej w ust. 3, pkt.2-3 powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
7. Nie przewiduje się udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 20.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem przypadków:
1) gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały,
2) gdy uchwała dotyczy zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniosków o charakterze porządkowym.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w przypadku określonym w § 19 ust. 5 i 6 – zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego, mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego
Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone w terminie późniejszym niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas żądanie to zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 21.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących:
- zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
- połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki,
- umorzenia akcji, chyba że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego,
- emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
- wyłączenia akcjonariuszy od poboru nowych akcji,
- obniżenia kapitału zakładowego,
- zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
oraz innych uchwał, które podejmowane są kwalifikowaną większością głosów określoną w odrębnych przepisach.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy.
§ 22.
Oprócz spraw wymienionych w §21 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie strat,
4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru,
5) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy celowych nie przewidzianych prawem,
7) powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia,
8) ustalenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy, uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, w granicach od daty powzięcia tej uchwały do trzech kolejnych miesięcy, licząc od tej daty,
9) ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
10) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki,
11) użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego,
12) podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki,
13) ustanowienie pełnomocnika, w przypadku gdy Zarząd nie może działać za Spółkę,
14) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
15) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
VI. Gospodarka Spółki
§ 23.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1998 roku.
3. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 24.
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy. Przed upływem czterech miesięcy od zakończenia roku obrotowego Zarząd powinien przedstawić roczne sprawozdanie finansowe wraz z pisemnym sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki do oceny Radzie Nadzorczej, przedstawiając jednocześnie Radzie Nadzorczej sprawozdanie biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.
2. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej zawierającego elementy wymagane odpowiednimi regulacjami (m.in. wyniki oceny, o których mowa w §18 pkt 9 i 10) oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków.
§ 25.
1. Przeznaczenie czystego zysku Spółki określa każdorazowo uchwała zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy, stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych,
2) pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
3) dywidendę dla akcjonariuszy.
3. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji samodzielnie lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
VII. Postanowienia końcowe
§ 26.
Do spraw nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.