Załącznik do Uchwały nr 2 Zarządu STALPROFIL S.A. z dnia 3.12.2024
1. Niniejsza polityka reguluje przyjęte w STALPROFIL S.A. zasady realizacji zadań z zakresu Compliance, w tym postępowania związane z ograniczaniem ryzyk wystąpienia nieprawidłowości w działalności Spółki, w szczególności takich jak podatności na działania stanowiące naruszenia prawa lub zasad etycznych.
2. Przyjmując niniejszą politykę (dalej zwaną również „Polityką”), Spółka ma na celu wzmocnienie poziomu odporności na wszelkiego rodzaju próby wpłynięcia, w sposób niezgodny z prawem lub nieetyczny, na działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę. Polityka służy również ochronie reputacji oraz majątku Spółki.
3. Zarząd STALPROFIL S.A./Dyrektor STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu:
• Deklaruje zaangażowanie w zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, regulaminami wewnętrznymi oraz Kodeksem Etyki,
• Oświadcza, iż dokłada wszelkich starań celem zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem, regulaminami wewnętrznymi oraz Kodeksem Etyki,
• Deklaruje zamiar traktowania obowiązków osób zatrudnionych w zakresie zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem, regulaminami wewnętrznymi oraz Kodeksem Etyki jako należących do kategorii podstawowych obowiązków pracowniczych oraz stanowczego egzekwowania ich wykonania przez zatrudnione osoby,
• Potwierdza przyznanie Właścicielom Merytorycznym uprawnień i odpowiedzialności za zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, regulaminami wewnętrznymi i Kodeksem Etyki w podległym im obszarze działalności Spółki oraz zapewnia wsparcie Właścicieli Merytorycznych przez Komórkę ds. zgodności.
4. Zarząd realizuje cele wskazane powyżej, koordynuje i nadzoruje zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, regulaminami wewnętrznymi oraz Kodeksem Etyki przy pomocy:
• Właścicieli Merytorycznych w Centrali
• Dyrektora Oddziału Spółki koordynującego Właścicieli Merytorycznych w Oddziale Spółki
• Komórki ds. zgodności.
DEFINICJE
§1
1. Określenia użyte w niniejszej Polityce oznaczają:
a) Spółka – STALPROFIL S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11A.
b) Kodeks Etyki – Kodek Etyki przyjęty przez Spółkę w dniu 19 grudnia 2019 r.
c) Komórka ds. zgodności – osoba/dział w Spółce wskazana przez Zarząd Spółki jako odpowiedzialna za realizację zadań wskazanych w § 2 i 3 Polityki.
d) Właściciel Merytoryczny - osoba odpowiedzialna za konkretny proces zachodzący w działalności Spółki w tym aktywa oraz ryzyka związane z tym procesem i mająca prawo do podejmowania w tym zakresie decyzji. Jego zasadniczym zadaniem jest zapewnienie, w podległym obszarze merytorycznym, zgodności działalności Spółki z prawem, regulaminami wewnętrznymi oraz Kodeksem Etyki. Właścicieli Merytorycznych wyznacza: (i) w Centrali Spółki - Prezes Zarządu Spółki, (ii) w Oddziale Spółki - Dyrektor Oddziału Spółki.
e) Nieprawidłowości – zidentyfikowane w działalności Spółki naruszenia prawa, w szczególności obejmujące popełnienie czynów zabronionych w związku z działalnością Spółki, naruszenia reguł ostrożności, w tym naruszenia przyjętych procedur wewnętrznych, a także naruszenia dobrych obyczajów w tym Kodeksu Etyki.
f) Pracownik - każda osoba zatrudniona w Spółce (w Centrali i w Oddziale Spółki w Zabrzu) na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.
g) Zgłoszenie – zgłoszenie Nieprawidłowości dokonane na podstawie i w zakresie:
• PROCEDURY DOKONYWANIA ZGŁOSZEŃ NARUSZEŃ PRAWA WSKAZANYCH W USTAWIE
O OCHRONIE SYGNALISTÓW I PODEJMOWANIA DZIAŁAŃ NASTĘPCZYCH W STALPROFIL S.A.
• PROCEDURY ZGŁASZANIA ISTOTNYCH NIEPRAWIDŁOWOŚCI W STALPROFIL S.A.
h) Zgłaszający – osoba dokonująca Zgłoszenia na podstawie którejkolwiek z procedur wskazanych w lit. g) powyżej.
ZADANIA KOMÓRKI DS. ZGODNOŚCI
§2
1. Komórka ds. zgodności odpowiedzialna jest za udział w procesie bieżącej identyfikacji i oceny ryzyka możliwości wystąpienia Nieprawidłowości w działalności Spółki, wsparcie organów Spółki oraz Właścicieli Merytorycznych w realizacji zadań związanych z przeciwdziałaniem występowania Nieprawidłowości i prowadzeniu działalności Spółki zgodnie z prawem, regulaminami wewnętrznymi oraz Kodeksem Etyki, w tym przede wszystkim nadzorowaniu przestrzegania przepisów i zasad regulujących działalność Spółki.
2. Zarząd odpowiada za stworzenie odpowiednich warunków do realizacji obowiązków przez Komórkę ds. zgodności.
§3
Zadania Komórki ds. zgodności obejmują:
1. Udział w procesie identyfikacji i oceny ryzyka,
2. Udział w przygotowywaniu mapy ryzyk i jej aktualizowaniu,
3. Prowadzenie wewnętrznych postępowań wyjaśniających w sytuacjach związanych z Nieprawidłowościami
4. Prowadzenie audytów zgodności na polecenie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki,
5. Weryfikację poprawności zakresów odpowiedzialności organów, komórek organizacyjnych, pracowników lub osób uprawnionych do działania w imieniu lub interesie Spółki,
6. Promowanie wśród pracowników Spółki postawy działania zgodnego z prawem oraz Kodeksem Etyki,
7. Prowadzenie szkoleń mających na celu utrwalenie zasad i wartości opisanych w Kodeksie Etyki,
8. Rekomendowanie Zarządowi konieczności aktualizacji Polityki lub wprowadzania szczegółowych rozwiązań mających na celu zapewnienie zgodności,
9. Rekomendowanie Zarządowi konieczności wszczęcia postępowania dyscyplinarnego wobec Pracownika Spółki w związku z potwierdzonymi Nieprawidłowościami.
PROCES IDENTYFIKACJI i OCENY RYZYKA
§4
1. Identyfikacja i ocena ryzyka polega na systematycznym badaniu wszystkich obszarów działalności Spółki pod kątem podatności wystąpienia ryzyk, w tym ryzyka Nieprawidłowości narażającej Spółkę lub kadrę zarządzającą na odpowiedzialność prawną lub szkodę.
2. W szczególności ocena ryzyka powinna uwzględniać przygotowanie mapy ryzyk z uwzględnieniem ryzyk prawnych, składającej się z:
a) wskazania obszaru działania będącego przedmiotem oceny np. udział w przetargach, realizacja obowiązków spółki publicznej, błędna kwalifikacja podatkowa transakcji,
b) wskazania potencjalnego zagrożenia prawnego np. wręczenie korzyści majątkowej, niedochowanie należytej staranności,
c) identyfikacji czy są zaimplementowane mechanizmy zmniejszające ryzyko np. bieżący nadzór członka zarządu, podwójna reprezentacja przy czynności,
d) oceny prawidłowości określenia zakresów kompetencji i odpowiedzialności w odniesieniu do danego ryzyka,
e) oceny prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzenia np. średnie.
3. Mapa ryzyk może zawierać również dodatkowe elementy niewskazane powyżej.
§5
1. Komórka ds. zgodności uczestniczy w identyfikacji i ocenie ryzyka w ramach prowadzonych przez Spółkę działań zarządczych i procedur ISO.
2. Pracownicy Spółki mają obowiązek zapewnienia udziału Komórki ds. zgodności w czynnościach, o których mowa w ust. 1 powyżej.
OGRANICZENIE RYZYKA
§6
1. Jeżeli ocena ryzyka wystąpienia Nieprawidłowości wykaże, że w ustalonych obszarach, Spółka narażona jest na ryzyko większe niż marginalne, lub Komórka ds. zgodności uzyska, jakiekolwiek informacje, o zwiększonym prawdopodobieństwie wystąpienia Nieprawidłowości, należy niezwłocznie zaktualizować obowiązującą w Spółce mapę ryzyk prawnych i zaproponować działania zapobiegawcze ograniczające lub eliminujące dane ryzyko.
2. Komórka ds. zgodności jest odpowiedzialna ze weryfikację, czy zaproponowane działania zaradcze są na bieżąco wdrażane.
AUDYTY ZGODNOŚCI
§7
W przypadku gdy w trakcie przeprowadzania oceny ryzyka lub przy wykonywaniu innych czynność powstanie zagadnienie/obszar działalności Spółki wymagający szczegółowego zbadania, Komórka do ds. zgodności może przeprowadzić audyt zgodności, na polecenie Zarządu lub Rady Nadzorczej, Właściciele Merytoryczni i Dyrektor Oddziału Spółki mają prawo wnioskować do Zarządu o zlecenie przeprowadzenia audytu.
§8
Pracownicy audytowanego działu mają obowiązek współpracować z Komórka ds. zgodności.
§9
Jeżeli w trakcie prowadzonego audytu Komórka ds. zgodności napotka na zagadnienie, które dla jego dokładnego zbadania będzie wymagało informacji specjalnych, za zgodą Zarządu, Komórka ds. zgodności może skorzystać z podmiotu zewnętrznego gwarantującego zachowanie poufności, w szczególności kancelarii prawej.
WEWNĘTRZNE POSTĘPOWANIA WYJAŚNIAJĄCE
§10
1. Komórka ds. zgodności jest odpowiedzialna za prowadzenie wewnętrznych postepowań wyjaśniających, dotyczących potencjalnych Nieprawidłowości. Wewnętrzne postępowanie wyjaśniające ma na celu ustalenie zasadności podejrzenia wystąpienia Nieprawidłowości.
2. Wewnętrzne postępowanie wyjaśniające prowadzone jest na skutek Zgłoszenia, z polecenia Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej w tym wydanego z inicjatywy Komórki ds. zgodności.
3. W przypadku otrzymania Zgłoszenia wewnętrzne postępowanie wyjaśniające jest prowadzone z uwzględnieniem postanowień
PROCEDURY OBSŁUGI ZGŁOSZEŃ I PROWADZENIA POSTĘPOWAŃ WYJAŚNIAJĄCYCH W STALPROFIL S.A.
§11
1. O każdym przypadku prowadzonego wewnętrznego postępowania wyjaśniającego, Komórka ds. zgodności powiadamia Prezesa Zarządu.
2. W przypadku wewnętrznego postepowania wyjaśniającego, dotyczącego Członka Zarządu, informacja ta przekazywana jest także do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§12
1. Pracownicy innych działów zobowiązani są do współpracy z Komórką ds. zgodności w zakresie niezbędnym do ustalenia okoliczności i osób zaangażowanych w zachowania mogące stanowić Nieprawidłowość.
2. Prowadzący wewnętrzne postępowanie wyjaśniające może żądać w szczególności dostępu do danych osobowych, pracowniczej skrzynki mailowej lub innych dokumentów lub zasobów niezbędnych do ustalenia czy oceniane zachowanie stanowi Nieprawidłowość.
§13
W raporcie z wewnętrznego postępowania wyjaśniającego, Komórka ds. zgodności powinna przedstawia Zarządowi względnie Radzie Nadzorczej propozycje środków zaradczych w celu wyeliminowania lub zminimalizowania ryzyka narażenia Spółki na szkody spowodowane Nieprawidłowością, a ponadto może przedstawić propozycję działań zmierzających do ograniczenia w przyszłości ryzyka wystąpienia Nieprawidłowości.
§14
1. Wewnętrzne postępowanie wyjaśniające powinno być prowadzone w sposób umożliwiający zebranie materiału dowodowego, który może być podstawą do podjęcia decyzji przez organy Spółki a w określonych sytuacjach także dalszego procedowania przez odpowiedni organ państwowy.
2. W przypadku wątpliwości co do oceny znaczenia zachowania będącego przedmiotem dochodzenia wewnętrznego, Komórka ds. zgodności, za zgodą Zarządu względnie Rady Nadzorczej, ma prawo skorzystać z pomocy podmiotu zewnętrznego gwarantującego zachowanie poufności, w szczególności kancelarii prawej.
§15
1. Dochodzenie wewnętrzne nie powinno trwać dłużej niż 3 miesiące od momentu uzyskania informacji o potencjalnych Istotnych Nieprawidłowościach.
2. Raport z wewnętrznego postępowania wyjaśniającego wraz z wnioskami Komórki ds. zgodności przekazywany jest niezwłocznie do odpowiednio: Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej
3. Do Zarządu, a w sprawach dotyczących Członków Zarządu do Rady Nadzorczej należy ostateczna ocena materiału dowodowego dostarczonego przez Komórkę ds. zgodności. Na podstawie przedmiotowej oceny właściwy organ Spółki podejmuje odpowiednie decyzje i działania, w szczególności działania reorganizacyjne lub dyscyplinujące. W uzasadnionych przypadkach Zarząd podejmuje decyzję o przekazaniu informacji wraz ze zgromadzonym materiałem dowodowym do odpowiednich organów państwowych.
ŚRODKI DYSCYLIPNARNE
§16
W zależności od rangi Nieprawidłowości i naruszenia obowiązków pracowniczych właściwy Organ Spółki może zastosować następujące środki dyscyplinarne:
a) Upomnienie lub,
b) Nagana z wpisem do akt lub,
c) Rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem lub,
d) Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia.
§17
1. Działanie Pracownika Spółki prowadzące do naruszenia przepisów prawa przez Spółkę stanowi ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych i jest podstawą do rozwiązania stosunku pracy.
2. Za naruszenie obowiązków pracowniczych traktowane będzie także naruszenie reguł ostrożności, w tym naruszenia przyjętych procedur wewnętrznych, a także naruszenia dobrych obyczajów w tym Kodeksu Etyki.
§18
W toku postepowania dyscyplinarnego pracodawca ma obowiązek wysłuchania pracownika Spółki podejrzanego o naruszenie obowiązków w związku z wystąpieniem Nieprawidłowości. Pracownik ma możliwość przedstawienia swojego stanowiska na piśmie.
§19
W przypadku podejrzenia naruszenie obowiązków przez Członka Zarządu jest on wyłączony z podejmowania decyzji w swojej sprawie, z prowadzenia postępowania dyscyplinarnego w tej sprawie jak i z obrad Zarządu, których przedmiotem jest dotyczące go postepowanie dyscyplinarne.
§20
O zastosowanych środkach dyscyplinarnych Spółka zawiadamia Pracownika na piśmie, wskazując rodzaj naruszenia obowiązków i datę dopuszczenia się przez Pracownika tego naruszenia oraz informując go o prawie zgłoszenia sprzeciwu i terminie jego wniesienia. Odpis zawiadomienia składa się do akt osobowych pracownika.
§21
Jeżeli zastosowanie środków dyscyplinarnych nastąpiło z naruszeniem przepisów prawa, Pracownik Spółki może w ciągu 14 dni od dnia zawiadomienia go o ukaraniu wnieść sprzeciw. O uwzględnieniu lub odrzuceniu sprzeciwu decyduje właściwy Organ Spółki w terminie 3 dni od wniesienia sprzeciwu.
SZKOLENIA
§22
Spółka przeprowadza szkolenia pracowników w zakresie zgłaszania naruszeń prawa lub innych naruszeń mogących stanowić Nieprawidłowość.
Spółka zapewnia dostęp do szkoleń zewnętrznych.
SPRAWOZDANIE Z REALIZACJI POLITYKI
§23
Raz do roku, nie później niż 4 tygodnie przed sporządzeniem przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki, Komórka ds. zgodności składa Zarządowi sprawozdanie z realizacji Polityki w poprzednim roku obrotowym („Sprawozdanie”). Przez rok obrotowy należy rozumieć rok obrotowy przyjęty przez Spółkę w statucie.
§24
1. W treści Sprawozdania Komórka ds. zgodności w szczególności opisuje przebieg realizacji Polityki, w okresie, za który przygotowane jest Sprawozdanie.
2. W treści Sprawozdania Komórka ds. zgodności:
a) przedstawia informacje na temat przeprowadzonych dochodzeń wewnętrznych uwzgledniające wewnętrzne postępowania wyjaśniające,
b) rekomenduje konieczność lub brak konieczności aktualizacji Polityki,
c) wskazuje na konieczność wprowadzenia nowych lub usprawnienia istniejących mechanizmów zapobiegania popełniania przestępstw przez Pracowników lub występowania innych Nieprawidłowości.
3. Sprawozdanie powinno zawierać w szczególności dane o liczbie zgłoszonych Nieprawidłowości, wyniku ich weryfikacji oraz działaniach podjętych na ich podstawie. Informacja, o której mowa w zdaniu poprzednim nie zawiera danych osobowych ani innych danych identyfikujących Sygnalistów.
§25
Zarząd rozpatruje sprawozdanie i poddaje je do wewnętrznej dyskusji, w której może uczestniczyć przedstawiciel Komórki ds. zgodności.
§26
Po rozpatrzeniu Sprawozdania, Zarząd w formie uchwały przyjmuje albo odrzuca Sprawozdanie.
NADZÓR
§28
1. Bieżący nadzór nad Komórką ds. zgodności sprawuje Prezes Zarządu Spółki.
2. Prezes Zarządu jest odpowiedzialny za realizację Polityki.
3. Rada Nadzorcza sprawuje zwierzchni nadzór nad realizacją Polityki, w szczególności Zarząd raz w roku przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie w przedmiocie jej realizacji.
4. Na żądanie Rady Nadzorczej Komórka ds. zgodności zobowiązana jest udzielać wszelkich informacji i wyjaśnień.
WEJŚCIE W ŻYCIE POLITYKI
§29
Polityka wchodzi w życie z dniem jej ogłoszenia przez Zarząd.